在战国时期，有一位非常有名的大师，名叫鬼谷子。他是一位隐士，相传他博学多才，学问深厚，能够影响整个天下的动荡变化。鬼谷子不仅学识渊博，而且还是一位出色的导师益上线，他收了几位弟子，个个都成了了不起的人物。在他的徒弟中，庞涓和孙膑尤其引人注目，他们是鬼谷子最得意的学生。
庞涓和孙膑是鬼谷子最为骄傲的两个弟子，他们在学习上都非常努力，也乐于请教别人，彼此之间互相帮助、互相欣赏。两人一直是同学，感情很好，直到即将毕业的那一刻，庞涓逐渐意识到，自己和孙膑的差距越来越大，而孙膑的才能似乎已经超过了他。庞涓感到非常嫉妒，他开始担心有一天孙膑会把他挤掉，自己将无法再在鬼谷子门下获得重视。
于是，庞涓毕业后进入了魏国，担任了一个重要职务。后来他让孙膑也来到了魏国，并密谋陷害他，给孙膑栽了个罪名，对他进行了严刑拷打。庞涓下令砍掉孙膑的双腿，并试图把孙膑弄得面目全非，让别人认不出他。幸运的是，齐国的人发现了孙膑的非凡才智，他们偷偷把孙膑救到了齐国，并且为他安排了一个重要的职位。孙膑得到了齐王的重用，而他心中也憋着一股仇恨，决定有朝一日要报复庞涓。
展开剩余66%机会终于来临，魏国开始出兵攻打赵国，赵国在魏国的强大压力下节节败退益上线，首都也被敌军包围。赵国只得向齐国请求援助。孙膑认为，保住赵国的存亡能够有效制约魏国的力量，这对齐国来说是非常有利的，而且齐国还可以从中得到利益。更重要的是，孙膑也看到了借此机会报复庞涓的可能。
齐王听取了孙膑的建议，决定支持赵国。孙膑提出，不应与魏国的主力军进行正面交锋，因为那样不仅不能保住赵国，甚至齐国自己的军队也可能受到伤害。他的提议是出其不意地围攻魏国的首都，迫使魏国军队不得不撤回去保卫自己的家园。这样一来，赵国就能得救。这个计策后来被称为“围魏救赵”，是历史上非常著名的军事战略。
在成功保住赵国之后，孙膑与田忌分别率领两路军队，疲惫不堪的魏军最终被齐军在桂陵和马陵打败。齐国军队甚至攻入了魏国的首都。魏国失去首都后慌乱无措，立刻向齐国求和。即便魏国最终夺回了自己的首都，但已经元气大伤，失去了曾经的霸主地位。
庞涓最终被俘，而孙膑也得到了报仇的机会。他命人将庞涓处死，结束了这段因嫉妒而引发的恩怨。庞涓的死亡也标志着两位同窗之间长久仇恨的终结。
而孙膑则在军事史上占有重要地位，他的军事智慧和战法被后世所推崇，成为《孙子兵法》中的经典案例之一，影响了许多后来的军事思想。
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